狮王(郑伊健 饰)、火山(陈小春 饰)、Bill(谢天华 饰)、淡定(钱嘉乐 饰)、老鼠(林晓峰 饰)五个出生入死的兄弟,在恩师曹sir(曾志伟 饰)的带领下,为了救济儿童而偷取特效药,却惨遭设局,陷入枪林弹雨的险境之中。五人都是孤儿,认曹sir为阿爸。众人在布达佩斯设了金蝉脱壳的局,成功偷走装有物品的运输车。到郊区打开后发现竟然是黄金!这时候bill 跳反了,原来他私下联合别人,利用众兄弟的技能偷盗黄金,火山气急之下开枪打bill 被阿爸挡住子弹,阿爸因此残疾。阿爸退出江湖,在日本静养,bill 此时已经成为坏人老大,残忍的他杀死了阿爸。其余4兄弟为了给阿爸报仇,在bill盘踞的黑山的某座岛屿展开大战。